Как следует из предложения компании, акционерами которой являются фонды "ВТБ Капитал" и TPG Capital, второму владельцу сети Svoboda, собственник ритейлера должен будет определиться на аукционе между двумя нынешними владельцами и примкнувшими к ним миноритариями. Стартовая цена аукциона - $2 млрд за 100% акционерного капитала, шаг аукциона - $50 млн. Перед началом аукциона стороны должны внести депозит в $300 млн каждая.

В меморандуме говорится, что к Svoboda также должны присоединиться миноритарии Сергей Ющенко, Дмитрий Костыгин и Four Runners Fund III (вместе с долей Мейера - около 44% акций "Ленты"), к Luna - остальные миноритарии, в том числе ЕБРР (вместе - около 56% сети). Тот участник, который предложит наибольшую цену за "Ленту", обязуется в течение одной недели выплатить стоимость доли оппонента по цене, определенной на аукционе. В случае если сделка не будет оплачена в этот срок, второй участник забирает депозит и получает право выкупа доли стороны, не оплатившей сделку, по базовой стоимости $2 млрд.

Представитель Luna Владимир Мельников подтвердил, что такая оферта направлена: "Если мы получим согласие Svoboda делать сделку по принципу аукциона, нам потребуется дополнительно согласие миноритариев, в том числе ЕБРР, на участие в сделке их акций". Дмитрий Костыгин подтвердил получение предложения. Представитель ЕБРР Ричард Уоллис от комментариев отказался. Сеть "Лента" (управляется ООО "Лента", принадлежащим Lenta Ltd, зарегистрированной на Британских Виргинских островах) владеет 39 гипермаркетами в Петербурге и других городах.

Объем продаж в 2010 году - 70,6 млрд руб. (+27% к 2009 году). Владельцы - Август Мейер (40,6%), "ВТБ Капитал" и TPG Capital (30,8%), ЕБРР (11,1%) и прочие миноритарии (17,8%). В июне акционеры разошлись во мнении, кто должен управлять сетью. На должность гендиректора "Ленты" претендовали два менеджера: ставленник "ВТБ Капитала" и TPG Ян Дуннинг и поддерживаемый Августом Мейером Сергей Ющенко. Сейчас все еще продолжаются судебные споры, компания фактически работает без гендиректора.

TPG и ВТБ оговаривают еще одно условие в меморандуме: в течение 60 дней с момента подписания меморандума в качестве гендиректора ООО "Лента" в Едином государственном реестре юридических лиц должен быть зарегистрирован Ян Дуннинг, и стороны не будут инициировать какие-либо судебные разбирательства друг против друга. Кроме этого победитель аукциона должен купить "Ленту" "как есть", то есть без проведения due diligence. Дмитрий Костыгин называет предложение фондов слишком жестким - по срокам, размеру депозита и общим условиям.

"Мы готовы покупать 30,8% у фондов и доли некоторых миноритариев, но предложенный формат нам кажется сомнительным: мы должны согласиться покупать компанию без проведения аудита, хотя по уставу любой акционер вправе получить любую информацию из любой компании, связанной с "Лентой"", - рассуждает он. "Предложенная структура оптимальна", - не согласен руководитель управления прямых инвестиций "ВТБ Капитал" Тимофей Демченко. По его мнению, аукцион дает обеим сторонам равные возможности и позволяет "в любом случае" реализовать сделку. Аудит проводить необязательно, так как все акционеры хорошо знакомы с финансовой ситуацией в компании, уверен он.

2 марта Август Мейер предлагал ВТБ и TPG продать 30,8% "Ленты", исходя из оценки 100% акций сети в $2,6 млрд, но, по словам Дмитрия Костыгина, ответа на оферту так и не поступило. Владимир Мельников говорит, что фонды запрашивали у Мейера подтверждение наличия средств на финансирование сделки, но тот не предоставил его, после чего фонды рассудили, что публично озвученные намерения бизнесмена по выкупу их долей не более чем PR-акция, пишет "Коммерсант".

MAonline

Другие издания по теме:
Слияния и Поглощения
Деловой Петербург
Mergers.ru